【智能与法】美国证券交易委员会投资管理部：智能投顾指南（概述部分）

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Lin Frye

美国证券交易委员会投资管理部：

智能投顾指南（概述部分）

译 / 姜开锋

机器人顾问

人们通常把智能投顾（automated advisers）俗称为“机器人顾问”（“robo-advisers”），它代表了投资咨询行业的未来发展趋势，有望为散户投资者提供更便宜的投资咨询服务，并改变该行业的竞争格局。最开始的时候，许多机器人顾问的目标用户是千禧一代；但后来它们在各个年龄组和各个类别的投资者中都受到了越来越广泛的欢迎。机器人顾问通常是注册投资顾问（registered investment advisers），它们利用在线算法程序等创新技术，自主地为客户提供资产管理服务。客户在使用机器人顾问时，需要将个人信息和其他相关数据输入交互式数字平台中（例如，输入网站和/或手机App中）。根据这些信息，机器人顾问为客户创建一组证券投资组合，并在其后管理客户的账户。

机器人顾问有着不同的运行模式，它们能够提供不同类型的咨询服务。例如，不同的机器人顾问与其客户进行着不同层级的人机互动。有的机器人顾问直接向客户提供投资建议，人工投资顾问与客户之间的直接互动（如果有这种互动的话）非常有限。有的机器人顾问则不与客户直接交流，而是由人工投资顾问使用交互式平台向客户提供建议，通过与客户讨论和互动，创建完善的投资计划。机器人顾问收集客户信息的方式也各不相同。例如，有的机器人顾问通过各种问卷来获取客户的信息；有的机器人顾问还通过直接联系客户的方式，或者让客户提供其它帐户的信息的方式，获取更多的信息。

鉴于这些投资程序给市场带来了一些新的机遇和挑战，投资管理部（the Division of Investment Management）与合规监督和审查办公室（the Office of Compliance Inspections and Examinations）的工作人员一道对机器人顾问的相关情况进行了考察与研究，以评估它们应如何履行1940年《投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940，以下简称“顾问法”， the “Advisers Act”）中所规定的相应义务。此外，证券交易委员会曾于2016年11月14日举办了一次金融科技论坛（Fintech Forum），论坛中有一个专门研究这些投资程序的信息小组。通过考察与研究，并结合论坛中的相关观点，这些工作人员指出：机器人顾问在履行“顾问法”所规定的法律义务时，应谨记一些特别需要关注的事项，而且这些事项与它们不同的业务模式和运行方式有关。这份指南旨在为机器人顾问如何应对这类问题提供建议。工作人员还认为：根据顾问法，机器人顾问可以通过不同的方式履行其对客户的义务，而且本指南中所涉及的问题并非对每个机器人顾问都适用。

该指南重点研究通过网络直接向客户提供服务的机器人顾问；同时，对其他类型的机器人顾问和其他的注册投资顾问，也可能有一定的帮助作用。

需要特别关注的几类事项

与所有的注册投资顾问一样，机器人顾问也要受顾问法中的实质性义务（substantive obligations）和信托义务（fiduciary obligations）的约束。机器人顾问的运行依赖于算法；它们通过网络向客户提供咨询服务；人工投资顾问与客户之间即使有直接的互动，这种互动也非常有限；这些独特的运行模式可能会使得机器人顾问在履行“顾问法”所规定的法律义务时，应关注一些特定的事项。本指南重点关注以下三个不同的领域，并就机器人顾问如何应对这些问题提出建议：

1.在向客户披露机器人顾问及其投资咨询服务的相关情况时，披露的内容及采取的陈述方式；

2.为了给客户提供适当的建议，从客户处收集相应信息的责任；

3.采取并实施有效的合规管理制度，合理设计制度内容，以解决与自动化提供建议相关的特定问题。

除了本指南所着重讨论的顾问法义务之外，机器人顾问还应当关注其项目的运行是否会涉及到其它联邦证券法中的规定，包括1940年《投资公司法》（the Investment Company Act of 1940），尤其是该法第3a-4条。如果机器人顾问在运作中出现了超出第3a-4条规定范围的特别情况，相关人员可以联系投资管理部的工作人员，以获得进一步的指导。

文献来源：节译自《美国证券交易委员会投资管理部：智能投顾指南》，

https://www.sec.gov/investment/im-guidance-2017-02.pdf

本文仅作学习交流之用

Levitan，Isaak Iliich

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编辑：钟柳依

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